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境外上市架構(gòu)（境外上市架構(gòu)是什么）

發(fā)布時間：2023-04-06 18:18:07 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 87

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于境外上市架構(gòu)的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、vie架構(gòu)和紅籌架構(gòu)區(qū)別控制方式天差地別
2、企業(yè)選擇VIE架構(gòu)的主要有這么幾方面的考慮？
3、紅籌上市的利與弊
4、境外上市公司的流程?

境外上市架構(gòu)（境外上市架構(gòu)是什么）

一、vie架構(gòu)和紅籌架構(gòu)區(qū)別控制方式天差地別

每個公司都有一個結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)一方面平衡了上市公司的利益，另一方面也平衡了股東的利益，所以公司的結(jié)構(gòu)決定了它的后續(xù)發(fā)展。這一點在港股尤其明顯，尤其是紅籌結(jié)構(gòu)和vie結(jié)構(gòu)。

紅籌架構(gòu)和vie的本質(zhì)區(qū)別是什么？

紅籌結(jié)構(gòu)和vie結(jié)構(gòu)的區(qū)別在于控制方式的不同。紅籌結(jié)構(gòu)是境內(nèi)自然人（實際控制人）通過境外公司（SPV）間接控制境內(nèi)實際運營公司，以SPV為境外上市融資主體。vie結(jié)構(gòu)是實際的境內(nèi)經(jīng)營主體，由境外上市主體通過協(xié)議控制，也就是說，vie結(jié)構(gòu)是由境內(nèi)自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權(quán)。

對此，我們基本上是相當(dāng)清楚的。vie結(jié)構(gòu)與傳統(tǒng)紅籌結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別在于，紅籌模式下的在華外商獨資企業(yè)是一個空殼公司，vie由持股50%以上的國內(nèi)自然人（實際控制人）直接擁有，因此后者的控制力要比前者大得多。

在當(dāng)前金融市場的發(fā)展中，很多公司老板都在試圖拆除紅籌結(jié)構(gòu)，用vie結(jié)構(gòu)驅(qū)動控股權(quán)。因此，我們未來可能看到的紅籌結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為歷史。

二、企業(yè)選擇VIE架構(gòu)的主要有這么幾方面的考慮？

1、VIE架構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準入的一些限制，之前需要IC(即向廣大用戶綜合提供互聯(lián)網(wǎng)信息業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)的電信運營商牌照）互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE架構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;

2、VIE架構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構(gòu)就是一個可以直接赴境外上市的公司架構(gòu)，上市前一般不再需要進行重組，二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會等境內(nèi)機構(gòu)的批準;

3、VIE架構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;

4、VIE架構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計。

三、紅籌上市的利與弊

紅籌上市有4個重要的好處

第一就是方便在境內(nèi)的公司融資。

第二是便利性，避免了復(fù)雜冗長的境內(nèi)公司境外上市的審批流程。

第三是財富的最大化。只要上市完成后，在流通上是沒有限制的，很容易把股票拋售變現(xiàn)。

第四點也是最重要的一點，那就是可以繞開境內(nèi)的監(jiān)管。

就拿我們上次提到的中國境內(nèi)甲公司和中國境外A公司舉例，比如甲公司在境內(nèi)有網(wǎng)絡(luò)出版業(yè)務(wù)，這個行業(yè)在國內(nèi)規(guī)定是不可以有外資參與的。然而境外公司A公司在它注冊當(dāng)?shù)貐s沒有這樣的限制，所以通過協(xié)議控制VIE結(jié)構(gòu)，大陸的甲公司實現(xiàn)了經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)的分離，境外的A公司獲得了大陸甲公司的收入和資產(chǎn)，但是經(jīng)營管理上并不形成對大陸甲公司業(yè)務(wù)的改變和沖擊。換而言之通過協(xié)議控制實現(xiàn)雙重標準，既滿足了國內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足了境外上市的要求。其實這種VIE架構(gòu)是新浪在2000年左右為在境外上市而被創(chuàng)造出來的，所以VIE架構(gòu)又被稱作是新浪架構(gòu)。

那么紅籌上市的壞處又在哪里呢？

首先肯定是監(jiān)管風(fēng)險了，比如工信部在2006年就出臺了政策，要加強對外資的準入監(jiān)管。再比如說紅籌上市，把境內(nèi)收入轉(zhuǎn)到境外去，這就涉及到了資金外逃的問題，別有用心的企業(yè)可能會利用這一點，通過境外和境內(nèi)的聯(lián)動通道進行資本轉(zhuǎn)移。國家外匯管理局在這個模式起來之后也加強了監(jiān)管。

另外一點就是國家擔(dān)心設(shè)置這樣的架構(gòu)以后，股東信息會被隱藏起來。例如在VIE架構(gòu)中，通常會使用到的BVI英屬維京群島，它是全世界最寬松的注冊地，幾乎沒有稅收，甚至連股東材料都不用交。可能有一些貪官會利用這一種結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。在我國現(xiàn)行法律法規(guī)下，VIE架構(gòu)處于一種比較模糊的狀態(tài)，監(jiān)管層沒有說不允許，而且在實踐上基本上是采取了默許的態(tài)度，但同時也沒有給出支持的態(tài)度。所以很多人會認為VIE架構(gòu)面臨著政策上的不確定性。

還有一個弊端就是回流的問題。我們知道2008年以后，中國國內(nèi)的金融市場擴容很快，尤其是13年和14年以后，金融自由化的步子邁得比較大，國內(nèi)的金融工具也變得非常的豐富。而且我們也知道中國的A股市場一向是僧多粥少，所以A股市場的估值一直會比較高，很多企業(yè)就會希望能夠回歸A股市場，但想回歸A股市場就必須拆除境外上市的VIE架構(gòu)。打碎這個架構(gòu)往往比建設(shè)新的架構(gòu)要難很多。拆除VIE的成本是非常高的，而且整個拆除的過程也會非常的漫長?？偨Y(jié)一下，這種VIE結(jié)構(gòu)的紅籌上市是中國民營企業(yè)發(fā)展的一個縮影，企業(yè)為了生存和發(fā)展會不斷地創(chuàng)造新的模式和工具，但是在創(chuàng)造的過程中也會面臨著各種各樣的新問題。

四、境外上市公司的流程?

恒信泰富大致流程如下:

上市前的準備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu);

2、重組初步上市架構(gòu);

3、制定財務(wù)、稅收規(guī)劃;

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓(xùn);

5、為滿足上市要求，進行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準備工作。

境外上市流程

盡職調(diào)查：

1、進行上市前的盡職調(diào)查;

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)意見;