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三只松鼠是中國企業(yè)嗎（三只松鼠是中國企業(yè)嗎知乎）

發(fā)布時(shí)間：2023-03-31 17:12:24 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 73 當(dāng)前文章關(guān)鍵詞排名出租

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于三只松鼠是中國企業(yè)嗎的問題，以下是小編對(duì)此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、為什么取名叫三只松鼠
2、三只松鼠是個(gè)什么品牌？
3、三只松鼠是集權(quán)還是分權(quán)
4、三只松鼠創(chuàng)始人

三只松鼠是中國企業(yè)嗎（三只松鼠是中國企業(yè)嗎知乎）

一、為什么取名叫三只松鼠

為什么取名叫三只松鼠

為什么取名叫三只松鼠，三只松鼠是一家以研發(fā)、銷售堅(jiān)果等食品為主的互聯(lián)網(wǎng)品牌公司，由章燎原于2012年在安徽蕪湖創(chuàng)立。三只松鼠不斷致力于產(chǎn)品的創(chuàng)新，為什么取名叫三只松鼠，

為什么取名叫三只松鼠1

基于對(duì)品牌發(fā)展方向的總結(jié)，章燎原團(tuán)隊(duì)將自己的品牌定位為：最好吃的森林食品——互聯(lián)網(wǎng)堅(jiān)果銷量領(lǐng)導(dǎo)品牌。

“松鼠”以食用堅(jiān)果為生，最喜歡吃的是松子、核桃等。堅(jiān)果以松鼠為核心，有一個(gè)非常大的好處，就是減小宣傳成本，一說到松鼠，消費(fèi)者自然而然的就能聯(lián)想到堅(jiān)果，不用花費(fèi)額外的成本來說明松鼠和堅(jiān)果之間的關(guān)系，因此選擇松鼠作為品牌核心是非常明智的。

“三”一直以來都被認(rèn)為是個(gè)吉祥的數(shù)字，比如說舉一反三、三生有幸等，而且三還有表示強(qiáng)調(diào)的作用，比如三令五申、事不過三等，因此選擇三這個(gè)數(shù)字會(huì)比較容易讓消費(fèi)者接受。因此，章燎原就將自己的品牌名字叫做“三只松鼠”。

“三只松鼠”品牌的發(fā)展歷程：

“三只松鼠”品牌一經(jīng)推出，立即受到了風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的青睞，先后獲得IDG的150萬美金A輪天使投資和今日資本的600萬美元B輪投資。2015年，三只松鼠獲得峰瑞資本3億元投資。2017年4月21日，公司首次披露IPO招股說明書，擬登錄深交所創(chuàng)業(yè)板。

三只松鼠連續(xù)7年“雙11”天貓食品銷售額第一名、累計(jì)銷售堅(jiān)果零食產(chǎn)品超過200億元、天貓店鋪粉絲數(shù)第一品牌、用戶數(shù)超過一億人，牢牢占據(jù)線上線下同業(yè)態(tài)堅(jiān)果零食全行業(yè)第一名。

人民日?qǐng)?bào)評(píng)價(jià)三只松鼠：“成功安利了消費(fèi)者養(yǎng)成了吃堅(jiān)果的好習(xí)慣，成為下一個(gè)國貨領(lǐng)頭羊”。

為什么取名叫三只松鼠2

三只松鼠名字是小美、小酷、小賤。

一、小美(美美噠粉色蝴蝶結(jié)少女)：張開雙手，寓意擁抱和愛戴每一位主人；

二、小酷（藍(lán)色的紅領(lǐng)巾少年）：緊握拳頭，象征擁有強(qiáng)大的團(tuán)隊(duì)和力量；

三、小賤（大大眼鏡綠色向上男孩）：手勢(shì)向上的style，象征著青春活力，和永不止步，勇往直前的態(tài)度。

《三只松鼠》動(dòng)漫劇情介紹：

來自森林的松鼠小美、小酷、小賤性格各異，他們被山貓追趕著來到了城市里，結(jié)識(shí)了18歲大男孩張果果，開始了快樂的日常。每只松鼠都各具特色，小美擅長發(fā)明創(chuàng)造，小酷不茍言笑，智商極高，酷愛街舞和功夫；而小賤貪吃好動(dòng)，力大無窮。喜歡制作美食的果果性格上缺乏自信。他總覺得自己不能保護(hù)好青梅竹馬的朋友樂兒，而松鼠們也面臨山貓的追擊。

于是松鼠們想出了好主意，他們?yōu)楣峁┑谰撸瑓f(xié)助果果鋤強(qiáng)扶弱，成為助人為樂的`英雄，同時(shí)也保護(hù)自己。在松鼠們的幫助下，果果不斷挫敗著山貓的計(jì)劃，還阻止了城市壞人團(tuán)伙的作惡行動(dòng)，幫助人們解決各種困難。不過生性低調(diào)的果果向所有人隱瞞了自己的身份，脫去英雄服飾的他，依舊像一個(gè)普通鄰家男孩一樣，和好朋友樂兒、松鼠小美、小酷、小賤一起，過著快樂而充滿冒險(xiǎn)的城市生活。

為什么取名叫三只松鼠3

品牌的簡介

三只松鼠是一家以研發(fā)、銷售堅(jiān)果等食品為主的互聯(lián)網(wǎng)品牌公司，由章燎原于2012年在安徽蕪湖創(chuàng)立。三只松鼠不斷致力于產(chǎn)品的創(chuàng)新，強(qiáng)化“造貨+造體驗(yàn)”的核心能力，在產(chǎn)品研發(fā)上持續(xù)投入，比如建立南京研創(chuàng)中心，與江南大學(xué)共建院士工作站等。它自2014年起連續(xù)五年位列天貓商城“零食/堅(jiān)果/特產(chǎn)”類目成交額第一名。2012年2月16日，三只松鼠5名創(chuàng)業(yè)初始團(tuán)隊(duì)在安徽蕪湖創(chuàng)建三只松鼠品牌。

品牌的發(fā)展史

2012年3月10日，獲得IDG資本150萬美元的天使投資。

2012年5月30日，在蕪湖國家級(jí)高新區(qū)完成總部及工廠建設(shè)團(tuán)隊(duì)成員超過50人。

2012年6月19日，在淘寶（天貓商城）試運(yùn)營上線，7天時(shí)間完成1000單的銷售。

2012年7月22日，銷售進(jìn)入天貓商城堅(jiān)果類目50名排行2012年8月23日，從第一單到日銷售1000單（10萬元），三只松鼠僅僅用了63天，創(chuàng)電商發(fā)展速度的奇跡。

2012年8月25日，三只松鼠上線的第65天，在天貓堅(jiān)果類目銷售躍居第1名。

2012年11月11日，首次參加雙十一大促，日銷售766萬，刷新了天貓食品行業(yè)單店。日銷售額最高紀(jì)錄，名列零食特產(chǎn)類銷售第一名。

2012年12月，中國創(chuàng)業(yè)財(cái)經(jīng)類權(quán)威雜志【創(chuàng)業(yè)邦】評(píng)選三只松鼠為“2012年中國年度創(chuàng)新成長企業(yè)100強(qiáng)”。

2013年1月31日，月銷售額突破2200萬，位列全網(wǎng)第一。

2013年4月，三只松鼠榮獲“全國堅(jiān)果炒貨營銷十強(qiáng)企業(yè)”稱號(hào)。

2013年5月，再獲今日資本、IDG資本617萬美元B輪投資。

2013年6月19日，在不依賴淘寶宣傳、僅靠老顧客影響力的情況下，日銷售突破300萬，整個(gè)周年慶活動(dòng)期間共計(jì)銷售額700萬，再創(chuàng)行業(yè)奇跡。

2013年8月22日，榮獲“2013中國創(chuàng)新產(chǎn)品十強(qiáng)”。（服務(wù)類）

2013年11月26日，再次榮獲【創(chuàng)業(yè)邦】“2013中國年度創(chuàng)新成長企業(yè)100強(qiáng)”。

2013年12月12日，日銷售額突破2020萬，全網(wǎng)食品銷售冠軍。

2013年12月16日，三只松鼠電商產(chǎn)業(yè)園暨松鼠窩一期工程奠基儀式圓滿完成，正式啟動(dòng)松鼠基礎(chǔ)性工程建設(shè)。

2013年12月27日，全網(wǎng)年銷售突破3億元。

2014年1月，月度銷售額突破1.6億元，松鼠再次發(fā)生第二次危機(jī)，做出向主人的賠付政策，累計(jì)賠付81萬元，全員參與危機(jī)戰(zhàn)斗，再次演繹了松鼠價(jià)值觀的強(qiáng)大。

2014年2月，CEO確定了到2020年實(shí)現(xiàn)100億的銷售目標(biāo)，明確2014為地基年，意寓為松鼠長久發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的地基。

2014年3月，IDG資本、今日資本追加1億元人民幣C輪投資，松鼠公司市值超過10億人民幣。

據(jù)創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)媒體《創(chuàng)投時(shí)報(bào)》報(bào)道，自2012年三只松鼠成立，其累計(jì)完成總額達(dá)750萬美元的兩輪融資，具體為：2012年3月獲得IDG資本150萬美元A輪投資。

2014年，安徽三只松鼠電子商務(wù)有限公司再次獲得今日資本、IDG資本兩家境外基金第四輪1627萬美元（折合1.2億人民幣）天使投資，用于三只松鼠智能一體化食品園項(xiàng)目建設(shè)。

2015年8月25日，三只松鼠宣布關(guān)閉旗下兩大子品牌“松鼠小美”和“松鼠小賤”在天貓、京東和1號(hào)店的官方店鋪。

2015年9月16日，三只松鼠已完成新一輪融資，總金額達(dá)3億元，投資方為基金FREES FUND（峰瑞資本）。

2016年4月19日，三只松鼠宣布對(duì)財(cái)年核算進(jìn)行調(diào)整，由之前自然年度（1月1日——12月31日）調(diào)整為從4月1日至次年3月31日的財(cái)經(jīng)年度進(jìn)行財(cái)務(wù)預(yù)算。2016新財(cái)年從4月1日—2017年3月31日，新財(cái)年的銷售目標(biāo)為50億以上。

2017年04月22日，休閑食品電商“三只松鼠”正式提交上市招股書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

2017年08月15日藥監(jiān)總局關(guān)于3批次食品不合格情況的通告（2017年第135號(hào)）指出，天貓超市在天貓（網(wǎng)站）商城銷售的標(biāo)稱三只松鼠股份有限公司生產(chǎn)的開心果，霉菌檢出值為70CFU/g，比國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定（不超過25CFU/g）高出1.8倍。檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)為上海市食品藥品檢驗(yàn)所。

2017年10月31日，知名食品電商“三只松鼠”已更新預(yù)披露招股書，或意味著公司IPO申請(qǐng)已從“中止審查”，恢復(fù)到正常審核。三只松鼠業(yè)績?cè)鏊偌涌欤?017年上半年凈利潤2.41億元，已超過去年全年2.37億元的凈利潤；上半年?duì)I業(yè)收入為28.94億元。

2017年12月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，鑒于三只松鼠股份有限公司尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，決定取消第十七屆發(fā)審委第72次發(fā)審委會(huì)議對(duì)該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。根據(jù)證監(jiān)會(huì)此前安排，三只松鼠的IPO申請(qǐng)會(huì)在12月13日上會(huì)接受審核。

2019年7月12日，三只松鼠正式登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，股票代碼300783，發(fā)行價(jià)14.68元。截止上午收盤，股價(jià)為21.14元，漲幅44%，總市值84.77億元。

1. LOGO以三只松鼠扁平化萌版設(shè)定為主體，突出企業(yè)動(dòng)漫化。

2. LOGO整體呈現(xiàn)三角趨勢(shì)，圖形下邊緣有圓潤的弧度，象征穩(wěn)固而和諧的發(fā)展。

3. 小美張開雙手，寓意擁抱和愛戴每一位主人；小酷緊握拳頭，象征擁有強(qiáng)大的團(tuán)隊(duì)和力量。

小賤手勢(shì)向上的style，象征著青春活力，和永不止步，勇往直前的態(tài)度。

二、三只松鼠是個(gè)什么品牌？

三只松鼠是個(gè)食品品牌，是目前國內(nèi)最具知名度的食品品牌，產(chǎn)品主要以堅(jiān)果類為主，另有干果類、花茶類等產(chǎn)品，銷量也都不錯(cuò)。

三、三只松鼠是集權(quán)還是分權(quán)

三只松鼠的股權(quán)架構(gòu)。

“三只松鼠”是一家以堅(jiān)果為主營業(yè)務(wù)的電商，創(chuàng)業(yè)五年就突破50億元的銷售額。據(jù)公司官網(wǎng)： “三只松鼠股份有限公司位于安徽省蕪湖市，2012年注冊(cè)成立，是一家以堅(jiān)果、干果、茶葉、休閑零食等食品的研發(fā)、分裝及銷售的為主的產(chǎn)業(yè)鏈平臺(tái)型企業(yè)，圍繞“讓天下主人爽起來”的使命，業(yè)務(wù)范圍已擴(kuò)展至動(dòng)漫、影視等領(lǐng)域。在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的時(shí)代大潮下，三只松鼠從五個(gè)人的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，僅用五年的時(shí)間就成為一家年銷售額超過50億元的企業(yè)。截至目前，三只松鼠擁有員工3200多人，平均年齡24.5歲?！?/p>

2012年創(chuàng)業(yè)，幾年來每年業(yè)績翻倍，2014至2017年分別實(shí)現(xiàn)營收9億、20億、44億及將近70億元，占據(jù)了全國堅(jiān)果市場23%份額，零食市場10%份額，是今年1111電商日僅半小時(shí)成交額就破億的 30 個(gè)品牌中唯一的零食品牌。公司2015年就扭虧為盈獲凈利897萬元，2016年2.4億元，2017 上半年 2.41億元。

但公司也非一帆風(fēng)順，據(jù)章燎原稱，2017是他創(chuàng)業(yè)以來最不舒服的一年，8 月份媒體報(bào)道其一款產(chǎn)品霉菌超標(biāo)，9月份增長停滯，雙 11增長勢(shì)頭第一次平了，公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)，過去一年，三只松鼠內(nèi)部經(jīng)歷了產(chǎn)品推倒重來、組織結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、價(jià)值觀升級(jí)及商業(yè)模式調(diào)整，有關(guān)章燎原帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行的逆轉(zhuǎn)之戰(zhàn)，可參考峰瑞資本的專文：“對(duì)話章燎原：三只松鼠的逆轉(zhuǎn)之戰(zhàn)” （ 2018年11月）。

據(jù)報(bào)導(dǎo)，三只松鼠獲IDG、今日資本及李豐等累計(jì)融資4.7億人民幣，估值高達(dá)40億元，為估值最高的單一品類電商品牌。另其官網(wǎng)也透露了融資情況：

2012年4月，獲得美國IDG資本150萬美元的天使投資，有了第一筆創(chuàng)業(yè)資金

2013年5月，再次獲今日資本、IDG資本617萬美元B輪投資，市值超過2.5億元

2014年3月，IDG資本、今日資本追加1億元人民幣C輪投資，市值超過10億人民幣

2015年9月，三只松鼠獲峰瑞資本3億人民幣D輪投資，市值超過40億人民幣

三只松鼠于2017年3月29日向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，10月20日以“更換簽字律師”為由主動(dòng)提出中止審查，隨即在10天后恢復(fù)，并于10月27日更新了招股說明書申報(bào)稿（證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站10月31日公布），證監(jiān)會(huì)針對(duì)第一版申報(bào)稿初步審核后于10月31日要求“反饋意見”（共65條）。

上圖是證監(jiān)會(huì)12月12日發(fā)布公告稱，鑒于三只松鼠尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，決定取消對(duì)該公司的審核（原來排定在12月13日上會(huì)）。

招股說明書及反饋意見等都是公開資料。三只松鼠是一個(gè)不錯(cuò)的案例，可以針對(duì)創(chuàng)始人股權(quán)、公司融資（增資）、外資入股、高管期權(quán)、與VC對(duì)賭等，作一些學(xué)術(shù)探討。

上兩圖截自三只松鼠的招股說明書（申報(bào)稿，2017年10月27日更新），八個(gè)直接股東可以歸納為五個(gè)群體：

創(chuàng)業(yè)者章燎原44.52%及燎原投資 1.86%，章燎原合計(jì)46.38%

IDG (Nice Growth 及 Gao Zheng兩個(gè)境外有限合伙基金) 27.66%

今日資本（LT Growth 境外有限合伙基金）18.64%

李豐的基金5.36%。自友投資是GP，自友松鼠是LP基金。

松果投資中心1.96%

也可以再整合成三個(gè)群體：

IDG及今日資本，兩家境外基金投資者，合計(jì)46.3%。他們兩家VC投資時(shí)與公司及創(chuàng)業(yè)者簽有IPO的對(duì)賭協(xié)議。

李豐的基金5.36%，境內(nèi)基金的投資者，但沒簽對(duì)賭協(xié)議。

燎原投資基本上是章燎原的（他擁有99%，他太太樊靜1%），占三只松鼠1.86%；而松果投資中心則是一個(gè)高管期權(quán)的持股平臺(tái)，占1.96%，章燎原為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，掌握了持股平臺(tái)的控制權(quán)，因此，章燎原透過直接44.52%及兩個(gè)持股平臺(tái)（燎原投資1.86% + 松果投資中心1.96%），控制著48.34%。

在三只松鼠的投資者中，值得探討的是李豐的角色。李豐于2008年加入IDG資本，成為IDG歷史上最年輕的合伙人，也引領(lǐng)IDG主導(dǎo)投資了宜信、Bilibili、豬八戒等一系列優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)公司，三只松鼠2012年2月成立后，兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)李豐就主導(dǎo)了IDG的150萬美元投資，此后的后續(xù)融資都有李豐的影子，IDG繼續(xù)跟進(jìn)2013的B輪及2014的C輪，李豐并擔(dān)任公司董事，到了2015年9月的D輪，李豐剛離開IDG，成立了峰瑞資本，他再以自己的基金投資。這也印證了“創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目跟著投資人走”的說法，三只松鼠是IDG的Portfolio，但更是李豐的項(xiàng)目。

峰瑞資本投資三只松鼠，是一個(gè)投資者與創(chuàng)業(yè)者的美麗循環(huán)。在2012年2月章燎原創(chuàng)業(yè)時(shí)，李豐主導(dǎo)的IDG資本很快速的提供了關(guān)鍵的天使發(fā)展資金，到2015年中，李豐離開IDG自己創(chuàng)業(yè)時(shí)，章燎原投桃報(bào)李提供了一個(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目給李豐投資（新GP團(tuán)隊(duì)的第一代基金的募資，急切需要High Profile的好項(xiàng)目展示給LP）。一個(gè)流傳較廣的說法：峰瑞資本成立第5天，李豐給章燎原打了電話“我出來創(chuàng)業(yè)了，新成立一個(gè)基金，我給你投點(diǎn)錢吧?！?另也傳言在2015年9月16日的融資發(fā)布會(huì)上，章燎原半開玩笑地表示“這筆投資我本來不想要的，但是我要支持李豐創(chuàng)業(yè)嘛。”

但在招股說明書上，并未出現(xiàn)“峰瑞基金”的名字。李豐在創(chuàng)辦峰瑞的初期，募集了美元以及人民幣的主基金，也另募了三個(gè)專項(xiàng)基金，其中一個(gè)“自友松鼠”基金投資到三只松鼠。專項(xiàng)基金一般都是先有項(xiàng)目，才去募資，這個(gè)以“松鼠”為名的基金就是專門為了投資三只松鼠而募集的。如上表顯示，重要的LP包括：自友投資（擔(dān)任GP）占基金份額1.0047%、上海歌斐鴻本投資29.5508%、宋曉平59.9882%及韓靜5.9102%等總共7家。

2015年7月，自友投資（作為GP）先以買老股的方式，以20M（2千萬元人民幣）作價(jià)，從章燎原處取得0.57%的股權(quán)(后經(jīng)稀釋到招股書的0.53%)，兩個(gè)月后（等基金募集完成）自友松鼠有限合伙基金投資了166M，取得4.93%的股權(quán)(后經(jīng)稀釋到招股書的4.83%)，因此當(dāng)時(shí)公司的估值為3367M人民幣，此李豐的基金（GP及LP）總共投資186M取得5.5%股權(quán)，此與新聞發(fā)布會(huì)提到的投資3億元，估值40億元，有一點(diǎn)差距。但觀之中國普遍的投資及估值浮報(bào)濫報(bào)的現(xiàn)象（以美金充人民幣、多加一個(gè)零……），我認(rèn)為三只松鼠“歸納整數(shù)”的公關(guān)宣傳，還是可以接受的。

三只松鼠成立時(shí)是一家內(nèi)資公司（創(chuàng)業(yè)者章燎原100%擁有），注冊(cè)資本一百萬元人民幣，2012年 4月因接受境外美金基金IDG資本150萬美元的投資而改制為中外合資企業(yè)，注冊(cè)資本增加至 1,298,701元，IDG的Nice Growth Limited 以 750,094美元的價(jià)格認(rèn)購新增的 298,701元注冊(cè)資本（溢價(jià)部分計(jì)入資本公積金）。再經(jīng)后續(xù)募資，公司外資股東有三家：Nice Growth及Gao Zheng（兩家是IDG的基金）以及 LT Growth（今日資本的基金），外資持股合計(jì)46.3%。

外資入股，一般都依慣例在香港設(shè)立SPV（特殊目的公司），再投入內(nèi)地。以今日資本的投資為例，它則有三層的安排（如上面的第一圖）：

LT Growth Investment IX (HK) Limited 是一家香港公司，在2013年5月及2014年3月兩次投資三只松鼠，持有 18.64%股權(quán)。

上述香港公司，則由注冊(cè)在BVI 的 LT Growth Investment IX Limited (BVI)所全資擁有。

而上述BVI 公司，則由注冊(cè)在開曼群島的Capital Today China Growth Fund II, LP所全資擁有。

最高一層的開曼公司（Capital Today China Growth Fund II, LP），就是我們所熟悉的由徐新管理的今日資本的有限合伙基金，該基金有57家的有限合伙人LP，上面第二圖僅截圖前面的8家。在公司上市時(shí)，一般對(duì)公司的股東都需要作“穿透”申報(bào)，有限合伙基金是特例，一般不再要求繼續(xù)“穿透”，要不然會(huì)再從目前的三層繼續(xù)到第四或第五層（如Axiom Asia及Asia Alternatives等都是FoF母基金，其后面還有極為復(fù)雜、甚至多層的LP投資者）,但若是一般的公司股東，則需“穿透”至自然人為止。

IDG的Nice Growth Limited也是類似的三層架構(gòu)安排，它是一家香港的有限公司，擁有三只松鼠22.96%股權(quán)，其上層的公司是在BVI 的Sunny Rosy Limited有限公司，而Sunny Rosy則是由兩家IDG在美國特拉華州注冊(cè)的有限合伙基金（有HarbourVest、Hamilton Lane 等LP），以94%及6%的比例合資設(shè)立。

IDG的第二家基金Gao Cheng Capital Limited有三只松鼠4.7%的股權(quán)，因未達(dá)5%，故未詳細(xì)披露“穿透”其上層的股東架構(gòu)，但可以確定的，一定也是類似的三層架構(gòu)或至少兩層的安排。很多投資中國的海外基金，比較多的是用兩層的安排，即在開曼群島注冊(cè)的有限合伙基金透過一個(gè)香港的SPV，投資境內(nèi)項(xiàng)目。

一家注冊(cè)在開曼的創(chuàng)投基金不直接作過境投資，而是透過在香港設(shè)立的SPV，主要是在某些特殊狀況下（譬如基金即將到期等），可以“賣掉”香港公司，達(dá)到實(shí)質(zhì)上從境內(nèi)項(xiàng)目退出的目的（當(dāng)然這個(gè)間接退出，還是有698條款繳稅的問題），另以前或可享受香港CEPA下的預(yù)扣所得稅減半的優(yōu)惠，但實(shí)務(wù)上因香港的SPV并非運(yùn)營公司，這個(gè)設(shè)想已無可能。

（資料來源：2017年10月27日招股說明書申報(bào)稿）

在三只松鼠的股東結(jié)構(gòu)里，持有1.96%的“松果投資中心”是公司員工/高管的持股平臺(tái)。 2016年12月18日，經(jīng)公司第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過《關(guān)于公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的議案》，由章燎原作為普通合伙人與激勵(lì)對(duì)象（作為有限合伙人）共同設(shè)立5個(gè)有限合伙企業(yè)（即松果一號(hào)、松果二號(hào)、松果三號(hào)、松果四號(hào)及松果五號(hào)），該5個(gè)有限合伙企業(yè)（作為有限合伙人）再與章燎原（作為普通合伙人）設(shè)立松果投資中心作為員工持股平臺(tái)，通過該員工持股平臺(tái)向公司增資的方式使激勵(lì)對(duì)象取得公司股份，合計(jì)1.96%。

三只松鼠的員工持股平臺(tái)有三個(gè)比較特殊的地方。第一，它是兩層有限合伙企業(yè)的設(shè)計(jì)。業(yè)界的通行作法是設(shè)立一個(gè)員工持股平臺(tái)（一般是有限合伙企業(yè)），并讓員工持有該合伙企業(yè)的股權(quán)（份額），但三只松鼠的員工并不在一級(jí)股東的“松果投資中心”里持股，而是在二級(jí)股東的松果一到五號(hào)里面持股。

第二個(gè)特殊之處，是員工及高管的持股比率非常低。在松果投資中心，章燎原直接持有13.33%，而在松果一號(hào)到五號(hào)，章還間接持有41%到63.88%的股權(quán)，把直接及間接持有的股權(quán)作個(gè)加總，章持有松果投資中心的57.358%，占1.96%里面的1.12%，也就是說157個(gè)參與持股的員工（松果一到五號(hào)計(jì)162個(gè)員工，因章都擔(dān)任GP，故減5），僅占公司0.84%的股權(quán)。跟一般公司在上市前分階段授予共同創(chuàng)業(yè)者、高管及員工持股十幾甚至幾十%的股權(quán)相比，實(shí)天壤之別。

（資料來源：2017年10月27日招股說明書申報(bào)稿）

三只松鼠員工持股平臺(tái)的第三個(gè)特殊之處，是共同創(chuàng)業(yè)者及高管的持股偏低。2012年2月與章燎原一起創(chuàng)業(yè)的有四個(gè)伙伴，但公司股權(quán)一直是章一人控制，將近五年之后，到2016年底準(zhǔn)備上市前，才作了員工持股平臺(tái)，這些共同創(chuàng)業(yè)的伙伴及一路伴隨公司成長的高管才被授予期權(quán)。

跟其他互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的高大上相比，三只松鼠真的是“屌絲逆襲”， “松鼠老爹” 章燎原的創(chuàng)始員工，有做廚師開過飯館的發(fā)小，有老東家的下屬，有剛畢業(yè)的小姑娘，還有在網(wǎng)上發(fā)帖吐槽的離職少年。在三只松鼠內(nèi)部有這樣一句調(diào)侃：“初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的五個(gè)人就是比垃圾稍微好一點(diǎn)的”。

公司的元老及高管的期權(quán)都集中在“松果一號(hào)”，松果一號(hào)占有松果投資中心33.33%股權(quán)（相較于主要為一般員工的松果二至五號(hào)僅各占13.33%），其中“鼠小瘋”郭廣宇（公司董事，創(chuàng)始員工，持有松果一號(hào) 6%；松果一號(hào)持有松果投資中心 33.33%；松果投資中心持有三只松鼠1.96%）間接持有三只松鼠0.039%，“鼠政委”潘道偉（公司董事）間接占股 0.039%，魏本強(qiáng)（公司董事）0.039%，“鼠大瘋”胡厚志0.033%，鼠阿M明姍姍0.033%，吳斌（公司監(jiān)事，創(chuàng)始員工）0.033%。

（資料來源：2017年10月27日招股說明書申報(bào)稿）

三只松鼠于2017年3月29日向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，并于10月27日更新了招股說明書申報(bào)稿，更新稿除了提交2017前半年的財(cái)報(bào)外，與第一版最大的不同在于解除了與投資方關(guān)于上市的相關(guān)承諾。第一版招股說明書中提及，在引進(jìn) Nice Growth、Gao Cheng及 LT Growth等三家外資投資人時(shí)，簽署的相關(guān)投資協(xié)議中存在隨售權(quán)、回購權(quán)、連帶并購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)及重大事項(xiàng)一票否決權(quán)等投資人特殊權(quán)利安排。招股書也提及2015年12月股改時(shí)，VC股東暫時(shí)中止對(duì)賭協(xié)議，但同時(shí)約定“如果公司在簽署終止協(xié)議后24個(gè)月內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)合格上市，則特殊權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力”。從法律意義上講，如果到2017年12月17日公司還沒上市，VC投資人將能擁有這些特殊保護(hù)權(quán)利，并得隨時(shí)啟動(dòng)行權(quán)。

10月27日的第二版招股書顯示，公司與各投資方簽訂的對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)解除，表明在2017年8月及9月間已與各投資方分別簽署了“優(yōu)先權(quán)利終止協(xié)議”及“股東協(xié)議的終止協(xié)議”，各投資方并出具聲明：“本人/本單位與三只松鼠股份有限公司及其股東之間不存在以書面或口頭形式達(dá)成的任何涉及或可能涉及的投資者投資回報(bào)承諾、公司經(jīng)營業(yè)績承諾、與公司上市有關(guān)的相關(guān)承諾、補(bǔ)償條款、股份回購等協(xié)議或承諾。自本聲明出具之日起，無論是否與公司及其股東以書面或口頭形式達(dá)成有任何涉及或可能涉及的投資者投資回報(bào)承諾、公司經(jīng)營業(yè)績承諾、與公司上市有關(guān)的相關(guān)承諾、補(bǔ)償條款、股份回購等事項(xiàng)的約定或承諾均予以廢止，并不就該等事項(xiàng)向公司及其股東追究違約責(zé)任?！?/p>

我認(rèn)為，幾個(gè)投資方在去年10月間解除2015年12月17日簽訂的“兩年上市、否則恢復(fù)”協(xié)議，是一個(gè)合理的安排。這種“IPO對(duì)賭”的安排有三個(gè)考慮節(jié)點(diǎn)：提交上市申請(qǐng)材料并仍然有效、獲得審核通過及正式掛牌，而三只松鼠2015年底簽的“附條件的終止協(xié)議”，系以“獲得審核通過”為觸發(fā)條件，但同時(shí)約定“若發(fā)行人的上市未獲審核通過，除非各方經(jīng)協(xié)商確定繼續(xù)再次提交上市申請(qǐng)材料的，否則投資人將自動(dòng)恢復(fù)其在投資文件項(xiàng)下享有的任何優(yōu)先權(quán)利。” 因此在三只松鼠已提交材料并在審核的階段，經(jīng)各方友好協(xié)商，解除該協(xié)議，并據(jù)以提交新一版的招股書，將有利于公司的上市以及投資者的獲利退出。

以IDG、今日資本及峰瑞資本的專業(yè)及品牌，上述行之公文書的協(xié)議解除，將不會(huì)僅是表面的。但特殊權(quán)利放棄在先，公司能否上市還有變數(shù)，對(duì)投資人確是一個(gè)重大決策，但以三只松鼠的運(yùn)營、業(yè)績及上市可能性，投資人“賭”并促進(jìn)公司上市，應(yīng)該是比“賭”不上市而拿回那些特殊權(quán)利，將更有勝算。

上面是我在MBA課程上使用的投影片，探討對(duì)賭條款等股權(quán)控制的問題。上述鼎輝-俏江南的案例，可作為“多米諾觸發(fā)”相關(guān)條款的討論，太子奶則是另一個(gè)精典案例，可探討外在環(huán)境的沖擊及影響。為擴(kuò)張業(yè)務(wù)的需要，2006年12月，太子奶引進(jìn)英聯(lián)、摩根士丹利及高盛的7300萬美元投資，同時(shí)由花旗、荷蘭等六家銀行，提供5億元的授信。董事長李途純與投行簽署對(duì)賭協(xié)定：3年內(nèi)，如果業(yè)績?cè)鲩L超過50%，將降低三大投行股權(quán)；否則，李途純將失去控股權(quán)。但2008年11月，在四處籌款、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者未果的情況下，按照“對(duì)賭協(xié)議”，李途純將61.6％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三大投行。更可悲的是，李途純因涉嫌非法吸收公眾存款于2010年6月17日被刑拘，后被批捕。這個(gè)案例的教訓(xùn)：企業(yè)的經(jīng)營，可能面臨不可控的環(huán)境因素（如本案的三聚氰胺和國際金融危機(jī)），此等不利因素，原本應(yīng)由全體股東共同面對(duì)及承擔(dān)，但在對(duì)賭條款下，卻由創(chuàng)業(yè)者扛下全部責(zé)任，而投資方卻反而享受了此等環(huán)境不利因素的“紅利”。

對(duì)賭協(xié)議是把雙刃劍。對(duì)賭條款可促成雙方快速達(dá)成投資協(xié)議，承諾對(duì)賭也可追求投資當(dāng)時(shí)較高的公司估值，但某種程度上，也把本應(yīng)“同舟共渡”的兩方股東，置于對(duì)立面，故簽訂對(duì)賭協(xié)議應(yīng)考慮“除外條款”，以排除不可控、外在環(huán)境對(duì)企業(yè)運(yùn)營造成的重大不利影響，還有“保底條款”，避免一刀切式的巨大風(fēng)險(xiǎn)，即使在最壞的狀況下，企業(yè)經(jīng)營者還能保有最低股權(quán)或控股權(quán)。在實(shí)務(wù)中，對(duì)賭協(xié)議的較高財(cái)務(wù)目標(biāo)，也可能導(dǎo)致管理層被迫做出高風(fēng)險(xiǎn)的非理性決策，將不利企業(yè)的長期發(fā)展，可考慮在對(duì)賭的標(biāo)的中，多一些非財(cái)務(wù)指標(biāo)。

另外在法律效力上，中國的法院對(duì)于投資方與控股股東之間的對(duì)賭協(xié)議效力采取認(rèn)可態(tài)度，法院認(rèn)為該等協(xié)議有利于高效率促成交易，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理起到一定的良性引導(dǎo)，并對(duì)雙方交易具有一定的擔(dān)保功能，只要不存在損害公共利益，股東間的對(duì)賭協(xié)議有效；而對(duì)于投資方與目標(biāo)公司之間對(duì)賭協(xié)議的效力，則采取否定態(tài)度，認(rèn)為一旦觸發(fā)并導(dǎo)致目標(biāo)公司向投資方履行賠償責(zé)任，會(huì)導(dǎo)致公司資本的抽逃并損害中小股東的利益。與法院相比，仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)于投資人與公司之間對(duì)賭的態(tài)度更為開放、靈活。只要相關(guān)協(xié)議是在遵循平等自愿、權(quán)益對(duì)等、公平合理、誠實(shí)信用等基本原則的基礎(chǔ)上簽訂的，對(duì)賭條款本身并不構(gòu)成違法，進(jìn)而認(rèn)定其為有效。

在三只松鼠的投資案例中，兩家外資VC（透過三個(gè)投資基金）的投資都有限期IPO的對(duì)賭條款，倒是內(nèi)資的峰瑞資本沒有這個(gè)要求，這個(gè)內(nèi)外資基金的投資條款的差異，并不反應(yīng)業(yè)界的普遍狀況。美國的創(chuàng)投基金的投資，極少有限期IPO或限期回購的對(duì)賭條款（可能在大型的并購案例中，有一些Earn Out 的設(shè)計(jì)），境外基金投資中國的境外項(xiàng)目也較少有這種條款，倒是在境內(nèi)人民幣基金的投資，對(duì)賭是常態(tài)，不管VC還是PE，很少發(fā)現(xiàn)不附限期IPO或限期回購等的對(duì)賭條款。

四、三只松鼠創(chuàng)始人

三只松鼠的創(chuàng)始人是章燎原。

初創(chuàng)三只松鼠，章燎原思考最多的不是企業(yè)如何經(jīng)營，而是企業(yè)的文化和價(jià)值觀。10余年的銷售和管理經(jīng)驗(yàn)，使他形成了對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)休閑食品行業(yè)的深刻理解和敏銳洞察，也使他決定對(duì)商海中充斥的種種陳規(guī)發(fā)起挑戰(zhàn)——希望能夠創(chuàng)辦一家“真實(shí)”的企業(yè)。

2012年2月，“三只松鼠”在安徽蕪湖注冊(cè)成立。其創(chuàng)始人、CEO章燎原帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)從一袋堅(jiān)果起家，用時(shí)7年，創(chuàng)造了年?duì)I收超過100億元的互聯(lián)網(wǎng)知名品牌。

三只松鼠是中國企業(yè)嗎（三只松鼠是中國企業(yè)嗎知乎）